Chính sách sau đây (hoặc trong trường hợp các công ty con của Berkshire Hathaway có các hồ sơ đặc trưng về rủi ro chống tham nhũng hoặc rủi ro tuân thủ trừng phạt về kinh tế và thương mại và việc tuân thủ các lệnh cấm vận, chính sách bên dưới được sửa đổi cho phù hợp với các tài liệu về rủi ro chống tham nhũng và rủi ro về trừng phạt về kinh tế và thương mại của mỗi công ty con, nếu phù hợp) sẽ được thông qua bởi mỗi công ty con của Berkshire Hathaway (“Berkshire”) để giải quyết những rủi ro tuân thủ phát sinh từ hoạt động của các công ty con đó, và sẽ được đưa vào chính sách và cẩm nang hướng dẫn quy trình của những công ty con đó hoặc theo cách khác được kết hợp một cách thích hợp vào bộ quy tắc ứng xử hay chính sách và thủ tục bằng văn bản. Mỗi công ty con của Berkshire sẽ phân phát bản chính sách (đã được dịch sang ngôn ngữ thích hợp với từng khu vực mà công ty con đang hoạt động) cho Quản lý Cấp cao của họ và các cá nhân đang quản lý các khu vực có rủi ro hoặc có nguy cơ đối mặt với những rủi ro tuân thủ được thảo luận trong tài liệu này. Mỗi Công ty con của Berkshire đều được định hướng để thúc đẩy văn hóa đạo đức và sự tuân thủ tại tất cả các cấp của công ty.

Chính sách này không nhằm thay thế các chính sách cụ thể, chi tiết và ngắn gọn hơn đã được thiết lập hoặc trong tương lai được thông qua tại một công ty con của Berkshire. Ngoại trừ phạm vi được sửa đổi để tuân theo pháp luật nước ngoài như được thảo luận dưới đây tại hướng dẫn của Chương III và IV của chính sách này hoặc theo cách khác được cho phép theo Chương III của chính sách này, chính sách này đặt ra tiêu chuẩn tối thiểu mà tất cả các công ty con của Berkshire phải tuân thủ. Mỗi công ty con phải thường xuyên đánh giá và định kỳ xem xét các hoạt động riêng lẻ và rủi ro tuân thủ của mình và đưa ra tài liệu đánh giá rủi ro để nắm bắt các hành động rủi ro được thảo luận trong tài liệu này và có thể áp dụng cho công ty con tùy theo các đặc trưng về hoạt động kinh doanh, quy mô, ngành nghề kinh doanh, phạm vi và số lượng quốc gia đang hoạt động, các rủi ro về chống tham nhũng và các trừng phạt cùng các lĩnh vực khác có thể ảnh hưởng đến chương trình tuân thủ chống tham nhũng, thương mại và các trừng phạt. Các công ty con phải cập nhật đánh giá rủi ro đó khi hồ sơ rủi ro của công ty con thay đổi và thông qua các chính sách và thủ tục bổ sung nếu phù hợp để duy trì một chính sách tuân thủ được thiết kế hiệu quả giải quyết các rủi ro đặc trưng mà công ty con phải đối mặt. Ví dụ: các công ty con, đối mặt với một mức độ rõ ràng của rủi ro tuân thủ chống tham nhũng bởi vì phạm vi hoặc ngành nghề mà các công ty con hoạt động, sự tiếp xúc của lực lượng lao động của họ với các quan chức chính phủ, các thông lệ truyền thống của địa phương hoặc các lý do khác, sẽ phải bổ sung một biện pháp ngăn chặn chi tiết và mạnh mẽ hơn chính sách tuân thủ chống tham nhũng để cung cấp cho người lao động của họ cùng với hướng dẫn bổ sung, chính sách chi tiết hơn liên quan đến giới hạn quà tặng và sự tiếp đãi cũng như các yêu cầu thẩm định của bên thứ ba cũng như một khuôn khổ cụ thể cho việc đề xuất phê duyệt bằng văn bản trong phạm vi thẩm định của bên thứ ba, quà tặng và sự tiếp đãi, và sự tuân thủ chính sách chống tham nhũng cũng như sự xác nhận về việc tuân thủ từ các nhà quản lý, người lao động và đại lý, cố vấn hoặc các bên trung gian bên thứ ba có liên quan. Các công ty con có rủi ro tuân thủ chống tham nhũng được đánh giá cao hơn này nên tìm kiếm sự hướng dẫn từ các chuyên gia có kinh nghiệm về chống tham nhũng và tuân thủ Đạo luật chống tham nhũng ở nước ngoài để đảm bảo chương trình tuân thủ của họ có khả năng giải quyết các rủi ro được đánh giá ở mức cao hơn và phải dành đủ nguồn lực để đảm bảo một mức độ phù hợp trong việc giám sát chương trình tuân thủ. Mỗi công ty con được yêu cầu, dựa trên những kiểm tra về việc đánh giá rủi ro và lịch sử hoạt động của chương trình tuân thủ của công ty (bao gồm cả việc phát hiện các vi phạm chính sách tuân thủ), dành nguồn lực thích đáng để quản lý chương trình tuân thủ của mình, bao gồm cả chính sách này, và được yêu cầu bổ nhiệm một nhà điều hành cấp cao chịu trách nhiệm điều hành chương trình tuân thủ của công ty. Các công ty con được yêu cầu định kỳ đánh giá và giám sát tính hiệu quả của chương trình tuân thủ của chính công ty đó, bao gồm cả việc kiểm tra các trường hợp nhận thấy có hành vi vi phạm chính sách tuân thủ và nếu có thể, bổ sung những cải thiện được thiết kế để ngăn chặn các vi phạm đó trong tương lai. Việc đánh giá và kiểm tra sự tuân thủ nên tích hợp cùng với khả năng phân tích dữ liệu nếu có thể. Mỗi công ty con cũng nên đưa vào đánh giá định kỳ này các bài học kinh nghiệm từ những thành công và thất bại được biết đến công khai về những thành công và thất bại của các công ty cùng ngành hoặc trong cùng khu vực liên quan đến việc tuân thủ chống tham nhũng, thương mại và các trừng phạt và thực tiễn và chính sách tuân thủ. Khi thực hiện đánh giá này, các công ty con hoặc cố vấn bên ngoài của họ nên xem xét Văn bản Hướng dẫn của Bộ Tư pháp Hoa Kỳ về Đánh giá các Chương trình Tuân thủ của Doanh nghiệp: https://www.justice.gov/criminal-fraud/page/file/937501/download cũng như đánh giá chương trình thông qua ba câu hỏi cơ bản sau: (1) Chương trình chống tham nhũng và tuân thủ các biện pháp trừng phạt có được thiết kế tốt không?; (2) Chương trình có được cung cấp đầy đủ nguồn lực và được trao quyền để hoạt động một cách hiệu quả không?; (3) Chương trình có hoạt động được trên thực tế không? Ngoài ra, mỗi công ty con phải dành đủ nguồn lực để đào tạo nhân sự và đại lý và bên trung gian bên thứ ba một cách hiệu quả liên quan đến các yêu cầu của chương trình tuân thủ và chính sách này và đảm bảo rằng nhân sự và đại lý và bên trung gian bên thứ ba có quyền truy cập vào các chính sách tuân thủ chống tham nhũng, thương mại và các trừng phạt. Mỗi công ty con cũng phải đảm bảo rằng các chính sách được cập nhật thường xuyên và những người chịu trách nhiệm hoạt động hàng ngày đối với các chương trình tuân thủ chống tham nhũng, thương mại và các trừng phạt có đủ nguồn lực, quyền tự chủ và tiếp cận trực tiếp với các cơ quan quản lý của công ty con để hoạt động một cách hiệu quả. Mỗi công ty con cũng phải đảm bảo rằng có một cơ chế để điều tra kịp thời và kỹ lưỡng bất kỳ mối lo ngại nào về hành vi sai trái của công ty con, người lao động hoặc đại lý bên thứ ba, bao gồm cả việc sử dụng cố vấn bên ngoài nếu phù hợp và mọi vi phạm sẽ được khắc phục một cách thích hợp, sau đó phân tích nguyên nhân gốc rễ được thực hiện — bao gồm cả kỷ luật lao động thích đáng.

===============================================================================================

Chính sách của Công ty Berkshire Hathaway Inc. và các công ty con nhằm tuân thủ một cách nghiêm ngặt tất cả luật pháp và quy định được áp dụng cho bất kỳ hoạt động và công việc nào của họ, hoặc có thể làm phát sinh rủi ro về trách nhiệm đối với Berkshire, các công ty con hoặc những người được thuê bởi bất kỳ một trong số các công ty này.

Chính sách về Các Hành Vi Bị Cấm Trong Kinh Doanh (“Chính sách”) áp dụng đối với tất cả nhân viên, giám đốc và người lao động của Berkshire và mỗi công ty con của Berkshire. Các yêu cầu đặt ra trong Chính sách này cũng áp dụng cho bất kỳ đại lý, cố vấn, đại diện, đại lý bán hàng, bên bán lại, nhà phân phối, đối tác liên doanh, đại lý hải quan/nhập khẩu, công ty vận tải, nhà thầu hoặc các bên khác khi họ tiến hành kinh doanh thay mặt cho hoặc vì lợi ích của Berkshire hoặc bất kỳ công ty con nào (“Bên trung gian”). Sử dụng phương pháp tiếp cận dựa trên rủi ro, mỗi công ty con sẽ phát triển một quy trình để thông báo các yêu cầu của Chính sách này tới các Bên trung gian. Mỗi người phải tuân thủ Chính sách này, tuân theo một cách nghiêm ngặt tất cả luật pháp và quy định hiện hành, đồng thời hết sức cẩn thận để không thực hiện hoặc cho phép bất cứ hành động nào có thể dẫn đến hành vi bất hợp pháp hoặc không đúng khác. Những người vi phạm Chính sách này sẽ phải chịu hình thức kỷ luật phù hợp đến mức và bao gồm cả việc chấm dứt hợp đồng. Berkshire và các công ty con sẽ không cam kết, cho phép hoặc tha thứ cho bất kỳ hành vi kinh doanh nào không tuân thủ Chính sách này.

I. YÊU CẦU VỀ TUÂN THỦ LUẬT CHỐNG THAM NHŨNG CỦA HOA KỲ VÀ NƯỚC NGOÀI

Mục đích của Chính sách này là đưa ra quan điểm của Berkshire nhằm chống lại việc hối lộ và tham nhũng và mô tả các quy trình tối thiểu phải chấp hành để đảm bảo việc tuân thủ Chính sách này và pháp luật chống hối lộ và chống tham nhũng. Chính sách này (1) xác định một số luật và quy định cụ thể có thể áp dụng trong quá trình hoạt động của công ty con của Berkshire, và (2) đưa ra các tiêu chuẩn tối thiểu phải tuân theo để đảm bảo việc tuân thủ các luật và quy định đó. Các luật và quy định hiện hành không chỉ bao gồm luật và quy định của liên bang, tiểu bang và địa phương của Hoa Kỳ mà còn bao gồm luật và quy định của bất kỳ quốc gia nước ngoài nào tại đó công ty con của Berkshire có thực hiện hoạt động kinh doanh, chẳng hạn như Đạo luật Hối lộ của Vương quốc Anh năm 2010 và Đạo luật Doanh nghiệp Lành mạnh của Brazil năm 2014. Vì Đạo luật Chống Tham nhũng ở Nước ngoài năm 1977, đã được sửa đổi (“FCPA”), là luật chống tham nhũng ảnh hưởng rộng rãi nhất đến hoạt động kinh doanh quốc tế, Chính sách này sử dụng đạo luật đó làm khuôn khổ để đưa ra Chính sách của Berkshire. Tuy nhiên, Chính sách sử dụng thuật ngữ “quan chức chính phủ” ở hầu hết các vị trí FCPA sử dụng thuật ngữ “quan chức nước ngoài” để làm rõ rằng Chính sách của Berkshire áp dụng cho các tương tác với tất cả các quan chức chính phủ trên toàn thế giới và việc tuân thủ các nguyên tắc cũng như quy trình được đặt ra trong Chính sách này sẽ đảm bảo cho việc tuân thủ luật chống hối lộ và chống tham nhũng ở tất cả các quốc gia.

Chính sách này có thể không toàn diện và có thể có các luật và quy định bổ sung được áp dụng cho hoạt động tại các công ty con của Berkshire nhưng không được thảo luận ở đây. Ngay cả khi một luật hoặc quy định cụ thể không được thảo luận ở đây, thì chính sách của Berkshire vẫn là mỗi công ty con phải đảm bảo việc tuân thủ luật và quy định đó khi có thể cũng như thông qua các chính sách bổ sung khi cần thiết để giải quyết vấn đề tuân thủ luật hoặc quy định đó.

Bất kỳ người lao động nào của công ty con của Berkshire nếu có thắc mắc về việc liệu một hành vi cụ thể có thể là bất hợp pháp hay liên quan đến bất kỳ hành động phi đạo đức hoặc không đúng hoặc vi phạm Chính sách này thì phải báo cáo ngay về những mối lo ngại của họ. Mỗi công ty con của Berkshire, hoặc trong trường hợp của một nhóm các công ty của Berkshire mà công ty con của Berkshire là “công ty mẹ” của nhóm đó, sẽ chỉ định một Nhân viên Tuân thủ để nhận và điều tra các báo cáo đó và thi hành Chính sách này. Người lao động cũng có thể báo cáo mối lo ngại của họ cho cấp trên quản lý hoặc giám đốc của họ. Nếu được luật pháp địa phương cho phép, bất kỳ ai cũng có thể thực hiện các báo cáo ẩn danh qua Đường dây nóng Tuân thủ Đạo đức Berkshire (800-261-8651) hoặc trang web báo cáo của Berkshire tại www.brk-hotline.com.

Nếu có bất kỳ nghi ngờ về sự hợp pháp hoặc đúng đắn của một hành vi cụ thể do công ty con của Berkshire hoặc người lao động của công ty con của Berkshire thực hiện, nên thực hiện việc báo cáo để vấn đề này có thể được điều tra. Các công ty Berkshire nghiêm cấm bất kỳ hành vi trả đũa dưới bất kỳ hình thức nào bởi việc thực hiện một cách thiện chí việc báo cáo nói trên, ngay cả khi hành vi bị báo cáo được kết luận không phải là bất hợp pháp hoặc không đúng.

II. CÁC ĐỀ NGHỊ HOẶC KHOẢN THANH TOÁN BỊ CẤM

Mỗi công ty con của Berkshire phải tuân thủ nghiêm ngặt luật pháp Hoa Kỳ như FCPA và tất cả các luật chống hối lộ và chống tham nhũng hiện hành khác. FCPA nghiêm cấm việc hối lộ, đút lót và ưu đãi cho các quan chức chính phủ để đạt được lợi thế hoặc lợi ích không chính đáng, chẳng hạn như, trong số các ví dụ khác, việc quyết định đồng ý về hoạt động kinh doanh hoặc hợp đồng với chính phủ, việc nhận được lợi ích về thuế hoặc giảm thuế giá trị gia tăng hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp, hoặc nhận được sự cấp phép hoặc giấy phép.

Các Mục Đích Bị Cấm. Để đảm bảo tuân thủ FCPA, không công ty con nào của Berkshire hoặc các đại lý hoặc Bên trung gian của công ty con đó được hành động thay mặt hoặc vì lợi ích của công ty con của Berkshire đó cung cấp, cho phép, hứa hẹn hoặc đề nghị cung cấp bất kỳ thứ gì có giá trị cho một quan chức chính phủ mang tính tham nhũng cho bất kỳ mục đích nào sau đây:

Tương tự, không công ty con nào của Berkshire hay người lao động hoặc Bên trung gian của công ty con đó có thể ủy quyền cho bên thứ ba để đề nghị hoặc hứa hẹn một sách sai lệch nhằm cung cấp bất kỳ thứ gì có giá trị cho một quan chức chính phủ vì bất kỳ mục đích nào được liệt kê ở trên.

Sự Chi Trả "Mang Tính Tham Nhũng". FCPA nghiêm cấm việc hứa hẹn, cung cấp, đề nghị cung cấp hoặc cho phép cung cấp những thứ có giá trị cho một quan chức chính phủ nếu việc đó được thực hiện “mang tính tham nhũng”. Điều này có nghĩa là người trả tiền có ý định hoặc mong muốn gây ảnh hưởng không đúng đến người nhận và để nhận lại một thứ gì đó, đó là một điều kiện trao đổi. Từ "mang tính tham nhũng" được sử dụng trong FCPA để làm rõ rằng sự đề nghị, thanh toán, hứa hẹn hoặc quà tặng phải nhằm mục đích khiến quan chức lạm dụng chức vụ của mình để hỗ trợ người tặng đạt được lợi thế kinh doanh.

Các Quan Chức Chính Phủ. Việc cấm các khoản thanh toán không đúng theo quy định của FCPA áp dụng cho không chỉ các cá nhân đang phục vụ trong các chính phủ. Theo FCPA, quan chức chính phủ là:

Điều quan trọng cần lưu ý là người lao động của các tổ chức thuộc sở hữu hoặc được kiểm soát bởi nhà nước (cho dù một phần hoặc toàn bộ) được coi là quan chức chính phủ theo FCPA bất kể cấp bậc, quốc tịch hoặc sự phân loại theo luật địa phương. Một số cá nhân có thể không được coi là quan chức chính phủ ở quốc gia của họ nhưng vẫn được coi là quan chức chính phủ theo FCPA. Ngoài ra, một công ty có thể bị kiểm soát bởi chính phủ ngay cả khi là công ty đại chúng và ngay cả khi một số cổ phiếu của công ty đó không thuộc sở hữu của chính phủ. Ở một số quốc gia, sự kiểm soát của chính phủ đối với các công ty đại chúng là phổ biến. Tương tự, ở một số quốc gia, các tổ chức như công ty dầu mỏ và bệnh viện đều thuộc sở hữu nhà nước, điều này khiến tất cả người lao động của họ, bất kể cấp bậc, quốc tịch hay sự phân loại theo luật địa phương, đều được xem là các quan chức chính phủ theo FCPA. Chính sách này nghiêm cấm việc hứa hẹn, cho phép, cung cấp hoặc đề nghị cung cấp bất kỳ thứ gì có giá trị cho người lao động hoặc người đại diện của các công ty do nhà nước sở hữu hoặc kiểm soát cho bất kỳ mục đích bị cấm nào được mô tả ở trên, ngay cả khi các công ty đó hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh thương mại lành mạnh.

Cho các mục đích của Chính sách này, các thành viên gia đình thân thiết của các quan chức chính phủ (anh ruột, chị ruột, em ruột, mẹ ruột, cha ruột, chồng, vợ hoặc con ruột) được xem như là quan chức chính phủ mà một công ty con của Berkshire, nhân viên, người lao động hoặc Bên trung gian thay mặt hoặc vì lợi ích của công ty con đó không được hứa hẹn, đề nghị, cho phép hoặc cung cấp bất kỳ thứ gì có giá trị mang tính tham nhũng đối với những người này. Tương tự, cho các mục đích của Chính sách này, các điều cấm của Chính sách này cũng áp dụng đối với các cựu quan chức chính phủ trong trường hợp cựu quan chức chính phủ vẫn giữ một số thẩm quyền gần như chính thức.

Các Khoản Thanh Toán Trực Tiếp Và Gián Tiếp. Việc cấm các khoản thanh toán hoặc quà tặng không đúng theo FCPA không chỉ áp dụng đối với các khoản thanh toán hoặc đề nghị thanh toán trực tiếp mà còn đối với các đề nghị hoặc thanh toán gián tiếp được thực hiện thông qua bất kỳ Bên trung gian hoặc đại lý nào. Cần phải thận trọng để đảm bảo rằng đại diện bên thứ ba và Bên trung gian của công ty con của Berkshire, chẳng hạn như đại diện bán hàng, tư vấn, cố vấn, bên vận động hành lang, bên bán lại, nhà phân phối, đối tác liên doanh, đại lý hải quan/nhập khẩu, công ty vận tải, hoặc các nhà thầu khác không cho phép, hứa hẹn, đề nghị hoặc cung cấp bất kỳ thứ gì có giá trị cho một quan chức chính phủ vì bất kỳ mục đích bị cấm nào được mô tả ở trên.

Bất Kỳ Thứ Gì Có Giá Trị. Thuật ngữ "bất kỳ thứ gì có giá trị" được hiểu rất rộng theo FCPA và bao gồm nhiều thứ hơn là quà tặng bằng tiền. Những thứ sau đây được xem là “thứ có giá trị:”

Thuật ngữ này cũng áp dụng cho các lợi ích vô hình như đóng góp cho tổ chức từ thiện yêu thích của quan chức, đề xuất việc làm cho bạn bè hoặc gia đình của quan chức, hỗ trợ thành viên gia đình hoặc bạn bè của quan chức được nhận vào trường học hoặc các hình thức giúp đỡ hoặc hỗ trợ khác cho các quan chức hoặc bạn bè và gia đình của họ. Chính sách này áp dụng như nhau đối với các đề nghị thanh toán và những thứ có giá trị cho người thân và thành viên gia đình của các quan chức chính phủ cũng như cho chính các quan chức chính phủ.

Quà Tặng Và Sự Tiếp Đãi Trên Danh Nghĩa. Có các trường hợp mà việc cung cấp các sản phẩm có giá trị không lớn cho một quan chức chính phủ có thể được phép theo FCPA. Ví dụ, cung cấp những món quà có giá trị trên danh nghĩa như bút hoặc cốc có biểu tượng của công ty con của Berkshire mà không nhằm mục đích gây ảnh hưởng đến quan chức thì không trái pháp luật. Trước khi cung cấp các quà tặng hay sự tiếp đãi dù chỉ là danh nghĩa cho một quan chức chính phủ, người lao động của công ty con của Berkshire hoặc công ty con phải xác nhận rằng việc làm đó được luật pháp địa phương cho phép bằng cách tham khảo ý kiến của luật sư địa phương. Một số quốc gia cấm cung cấp bất cứ thứ gì có giá trị cho các quan chức chính phủ, ngay cả quà tặng hoặc sự tiếp đãi có giá trị danh nghĩa; ở các quốc gia đó, Chính sách này nghiêm cấm việc cung cấp quà tặng hoặc sự tiếp đãi dưới bất kỳ hình thức nào cho các quan chức chính phủ. Trong trường hợp được luật pháp địa phương cho phép, quà tặng hoặc sự tiếp đãi cho các quan chức chính phủ có thể được thực hiện theo Chính sách này chỉ khi chúng (1) được thực hiện để thúc đẩy thiện chí chung và không phải là điều kiện trao đổi cho bất kỳ hành động chính thức nào, (2) có giá trị rất vừa phải (giá trị của tất cả quà tặng hoặc sự tiếp đãi trước đó cho cùng một quan chức trong cùng một năm cần được cộng lại với nhau để xác định giá trị có vừa phải hay không), (3) không phải dưới dạng tiền mặt, (4) theo thông lệ của quốc gia thực hiện về kiểu mẫu và giá trị, (5) đưa ra một cách công khai và không bí mật, (6) không nhằm mục đích gây ảnh hưởng không đúng đến quan chức chính phủ và (7) được phản ánh chính xác trong sổ sách và hồ sơ thích hợp của công ty con của Berkshire.

Cố Tình Không Biết Không Phải Là Một Lời Biện Hộ. FCPA áp đặt trách nhiệm pháp lý đối với các công ty và cá nhân, ngay cả khi họ không thực sự nhận biết về khoản chi trả không đúng cho quan chức chính phủ, trong những trường hợp mà họ biết rằng xác suất cao là một bên trung gian đã dự định thực hiện hoặc có đã khả năng thực hiện việc chi trả không đúng. Theo đó, các công ty con và người lao động của công ty con không được cố tình không biết về sự việc đề nghị những khoản thanh toán không đúng, quà tặng, lời hứa hoặc đề nghị thanh toán hoặc quà tặng bằng những thứ có giá trị cho một quan chức chính phủ. Trách nhiệm pháp lý đối với hành vi vi phạm theo FCPA là không thể tránh khỏi bằng cách cố gắng bỏ qua hoặc “phớt lờ” các biểu hiện hoặc dấu hiệu cảnh báo về hành vi không đúng. Người lao động nếu nghi ngờ hoặc nhận thấy dấu hiệu cho thấy các khoản thanh toán hoặc đề nghị thanh toán mang tính tham nhũng có thể đang được cân nhắc hoặc đã được thực hiện dưới danh nghĩa của một công ty con của Berkshire thì không được “cố tình không biết” hoặc bỏ qua các dấu hiệu hoặc “sự cảnh báo”. Ví dụ, nếu một người lao động biết rằng một đại lý bán hàng có thể có ý định hoặc đã cung cấp tiền không đúng cho một quan chức chính phủ, người lao động đó phải báo cáo ngay về mối lo ngại này. Tương tự, mỗi người lao động phải cảnh giác và báo cáo kịp thời các mối lo ngại về việc những người lao động khác có thể đã tham gia vào hoặc toan tính việc chi trả như vậy.

Chi Phí Kinh Doanh Hợp Lý Và Ngay Tình. FCPA cho phép chi trả các chi phí đi lại và lưu trú hợp lý và ngay tình cho các quan chức chính phủ nếu các chi phí này liên quan trực tiếp đến (1) việc quảng cáo, trưng bày giới thiệu hoặc giải thích về sản phẩm hoặc dịch vụ, (2) việc ký kết hoặc thực hiện hợp đồng, hoặc (3) các chương trình từ thiện hoặc giáo dục hợp pháp khác. Để đảm bảo việc tuân thủ FCPA, Chính sách này cho phép thanh toán các chi phí đó chỉ khi có sự chấp thuận trước bằng văn bản của Nhân viên Tuân thủ hiện hành của công ty con của Berkshire và chỉ những nơi việc chi trả được xem là hợp pháp theo pháp luật địa phương và nơi chính phủ hoặc cơ quan chính phủ của quan chức đó biết và có chấp thuận bằng văn bản về chi phí dự tính. Các chi phí như vậy chỉ được chấp thuận bởi Nhân viên Tuân thủ nơi mà các chi phí đó (1) liên quan trực tiếp đến việc quảng cáo, trưng bày giới thiệu hoặc giải thích về các sản phẩm hoặc dịch vụ của công ty con của Berkshire hoặc việc ký kết hoặc thực hiện hợp đồng hoặc các chương trình từ thiện hoặc giáo dục hợp pháp, (2) không nhằm mục đích gây ảnh hưởng không đúng đến quan chức, và (3) tuân thủ các yêu cầu của Chính Sách Về Các Hành Vi Bị Cấm Trong Kinh Doanh này. Các chi phí đó phải hợp lý (không lãng phí) và giới hạn trong chi phí đi lại và nơi ở phát sinh cho chuyến đi trực tiếp của một quan chức đến và đi từ địa điểm diễn ra sự kiện của công ty con của Berkshire hoặc địa điểm của công ty con đó. Các chi phí đã được chi trả không được bao gồm chi phí cho bất kỳ “chuyến đi phụ” nào được thực hiện đến các thành phố hoặc quốc gia khác. Chi phí lưu trú chỉ nên bao gồm chi phí nơi ở hợp lý bao gồm chi phí hợp lý cho các bữa ăn thực sự phát sinh hoặc phụ thuộc do ở trong các khách sạn hạng thương gia và chỉ trong thời gian diễn ra cuộc họp, chuyến thăm nhà máy, hội thảo hoặc sự kiện cụ thể hoặc trên đường di chuyển đến các hoạt động đó. Khi các chi phí đó được chấp thuận thanh toán, bất kỳ khoản thanh toán nào cũng phải được thực hiện cho nhà cung cấp bên thứ ba (ví dụ, hãng hàng không hoặc khách sạn) bất cứ khi nào có thể thực hiện được thay vì thanh toán cho quan chức chính phủ, và bất kỳ khoản thanh toán nào như vậy phải được xác nhận bằng giấy biên nhận và được chứng minh bằng tài liệu hợp lệ và được ghi nhận vào sổ sách và hồ sơ hiện hành của công ty con của Berkshire. Dù trong bất cứ hoàn cảnh nào các khoản thanh toán hoặc phụ cấp theo ngày sẽ không được cung cấp cho một quan chức chính phủ, cũng như một công ty con của Berkshire sẽ không thanh toán bất kỳ phần chi phí nào mà bất kỳ vợ/chồng hoặc thành viên gia đình nào khác của một quan chức chính phủ phải chi trả.

Các Khoản Thanh Toán Tạo Điều Kiện. FCPA cho phép "các khoản thanh toán tạo điều kiện hoặc xúc tiến" với số tiền nhỏ và được thực hiện trong hoạt động thường lệ của chính phủ. Ví dụ về “hoạt động thường lệ của chính phủ” bao gồm thủ tục cấp thị thực hoặc tờ khai Hải quan. Hoạt động thường lệ của chính phủ không bao gồm các hoạt động tùy ý như quyết định đồng ý cho hoạt động kinh doanh mới hoặc tiếp tục hoạt động kinh doanh với một bên cụ thể. Hoạt động thường lệ của chính phủ cũng không bao gồm thỏa thuận của một quan chức chính phủ để bỏ qua hoặc cho phép người thanh toán trốn tránh luật lệ hoặc quy định nào của chính phủ. Do đó, việc trả cho một quan chức chính phủ một số tiền nhỏ để có thể được cấp điện tại nhà máy có thể là một khoản thanh toán tạo điều kiện theo FCPA, nhưng không được trả tiền cho thanh tra để bỏ qua thực tế rằng công ty không có giấy phép hợp lệ để vận hành nhà máy. Một số quốc gia có các quy định hạn chế hơn liên quan đến các khoản thanh toán tạo điều kiện; ví dụ, các khoản thanh toán tạo điều kiện là không được phép ở Vương quốc Anh và ở Canada. Trên thực tế, Hoa Kỳ nằm trong số ít các quốc gia chấp nhận các khoản thanh toán tạo điều kiện. Hầu hết các quốc gia đã chấp nhận các quy định của Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (“OECD”), trong đó cho rằng khoản thanh toán tạo điều kiện là “sự ăn mòn” và khuyến nghị các nước thành viên “khuyến khích các công ty cấm hoặc không khuyến khích việc sử dụng các khoản thanh toán tạo điều kiện”. Do đó, trước khi thực hiện bất kỳ khoản thanh toán tạo điều kiện hoặc xúc tiến nào, người lao động của công ty con của Berkshire phải xác nhận thông qua luật sư địa phương rằng việc thanh toán đó được luật pháp địa phương cho phép. Khi được luật pháp địa phương cho phép, Chính sách này cho phép khoản thanh toán tạo điều kiện hoặc xúc tiến chỉ khi có giá trị trên danh nghĩa và chỉ dùng để xúc tiến hoạt động thường lệ của chính phủ mà công ty con của Berkshire có quyền tiếp nhận. Bất kỳ sự nghi ngờ nào về việc liệu một khoản thanh toán tạo điều kiện hoặc xúc tiến có thể được thực hiện hay không nên được đưa ra nhanh chóng và sớm nhất có thể với Nhân viên Tuân thủ hiện hành của công ty con của Berkshire hoặc với một đại diện được chỉ định khác như Bộ phận Pháp lý của công ty con đó. Nếu khoản thanh toán tạo điều kiện được thực hiện, khoản thanh toán đó phải được phản ánh chính xác trong sổ sách và hồ sơ hiện hành của công ty con.

Sự Đóng Góp Cho Chính Trị: Bất kỳ sự đóng góp nào cho chính trị được thực hiện cần phải phù hợp với luật pháp địa phương và tuân thủ FCPA, và không thể được thực hiện để đạt được hoặc duy trì hoạt động kinh doanh, chi phối việc kinh doanh với cá nhân hoặc tổ chức khác, hoặc để đạt được một lợi ích không đúng. Không được có sự đóng góp cho chính trị được thực hiện bên ngoài Hoa Kỳ mà không: (1) nhận được sự tư vấn pháp lý bằng văn bản của cố vấn pháp lý địa phương liên quan đến tính hợp pháp của khoản đóng góp đó theo luật pháp địa phương, (2) nhận được tư vấn pháp lý bằng văn bản từ cố vấn pháp lý tại Hoa Kỳ liên quan đến tính hợp pháp của khoản đóng góp theo FCPA, và (3) chấp thuận trước bằng văn bản của Nhân viên Tuân thủ hiện hành của công ty con của Berkshire hoặc một đại diện được chỉ định khác như Bộ phận Pháp lý của công ty con đó.

Các Khoản Đóng Góp Cho Từ Thiện Và Giáo Dục: Bất kỳ khoản đóng góp cho từ thiện hoặc giáo dục, bao gồm chi phí đi lại, lưu trú và ăn uống, phải phù hợp với luật pháp địa phương và tuân thủ FCPA cũng như không được thực hiện để đạt được hoặc được duy trì hoạt động kinh doanh, chi phối việc kinh doanh với một cá nhân hoặc tổ chức khác, hoặc để có được một ích không đúng.

Các Quy Định Về Kế Toán Và Kiểm Soát Nội Bộ Của FCPA. FCPA áp đặt các yêu cầu nghiêm ngặt về kế toán và lưu giữ hồ sơ đối với Berkshire và các công ty con do tập đoàn này sở hữu đa số. Các quy định về kế toán này có hai phần chính là quy định về sổ sách và chứng từ và quy định về kiểm soát nội bộ.

Sổ Sách Và Chứng Từ
Các quy định về kế toán yêu cầu Berkshire và các công ty con phải duy trì sổ sách và chứng từ mà các chi tiết chính xác và hợp lý phản ánh rõ ràng các giao dịch và định đoạt tài sản. Yêu cầu này không chỉ mở rộng đối với sổ cái mà còn đối với tất cả các tài liệu mô tả các giao dịch kinh doanh và định đoạt tài sản như hóa đơn, biên nhận, báo cáo chi phí, đơn đặt hàng và chứng từ vận chuyển. Các mục nhập sai, gây hiểu lầm hoặc chưa đầy đủ trong hồ sơ của công ty con của Berkshire đều bị cấm. Chính sách này cũng nghiêm cấm việc duy trì các quỹ hoặc tài khoản ẩn danh hoặc không được ghi nhận. Bởi vì quy định về sổ sách và chứng từ không bao gồm các yêu cầu trọng yếu, nên bất kỳ chứng từ sai lệch nào, bất kể giá trị là bao nhiêu, đều có thể dẫn đến vi phạm FCPA. Do đó, tất cả nhân sự phải có trách nhiệm tuân thủ các yêu cầu về sổ sách và chứng từ của FCPA. Không người lao động nào cho rằng sổ sách và chứng từ chính xác chỉ là trách nhiệm của những người làm công tác tài chính và kế toán.

Kiểm Soát Nội Bộ
Quy định về kiểm soát nội bộ của FCPA yêu cầu Berkshire và các công ty con phải đặt ra và duy trì một hệ thống kiểm soát kế toán nội bộ có khả năng cung cấp sự đảm bảo hợp lý rằng: (1) các giao dịch được thực hiện với sự cho phép chung hoặc cụ thể của ban quản lý; (2) các giao dịch được ghi nhận khi cần thiết để: (a) cho phép việc chuẩn bị báo cáo tài chính phù hợp với các nguyên tắc kế toán được chấp nhận chung hoặc bất kỳ tiêu chí nào khác có thể áp dụng cho các báo cáo đó và (b) duy trì trách nhiệm giải trình tài sản; (3) chỉ được phép tiếp cận tài sản theo sự cho phép chung hoặc cụ thể của ban quản lý; và (4) trách nhiệm giải trình được ghi lại đối với các tài sản được so sánh với tài sản hiện hữu trong khoảng thời gian hợp lý và những hành động phù hợp đã được thực hiện liên quan đến bất kỳ sự chênh lệch giá nào. Chính sách của mỗi công ty con của Berkshire quy định rằng tất cả các giao dịch phải được ghi nhận một cách kịp thời, nhất quán và chính xác về mặt giá trị, kỳ kế toán, mục đích và phân loại tài khoản. Hơn nữa, mỗi công ty con của Berkshire phải tuân thủ các quy tắc sau:

Bất kỳ cá nhân nào có cơ sở để cho rằng có sự vi phạm các quy tắc nêu trên tại bất kỳ công ty con nào của Berkshire (bao gồm cả khoản thanh toán cho một quan chức chính phủ đã bị nhầm lẫn trong sổ sách và chứng từ của công ty con của Berkshire) phải báo cáo ngay mối lo ngại đó cho cấp trên quản lý của họ hoặc Nhân viên Tuân thủ, hoặc qua Đường dây nóng Tuân thủ Đạo đức Berkshire. Mọi yêu cầu từ kiểm toán viên nội bộ hoặc kiểm toán viên độc lập của công ty con của Berkshire phải được phản hồi đầy đủ, chính xác và kịp thời.

Khi được đề nghị, tất cả người lao động được yêu cầu phải hợp tác bằng mọi sự nỗ lực với Berkshire hoặc cố vấn bên ngoài được thuê bởi Berkshire để điều tra xem có sự vi phạm đối với bất kỳ chính sách tuân thủ nào của Berkshire hoặc của bất kỳ công ty con nào của Berkshire xảy ra hay không. Việc hợp tác này bao gồm việc cung cấp thông tin được đề nghị và tham gia các cuộc phỏng vấn, điều tra và kiểm toán khi được đề nghị.

Hình Phạt
Việc vi phạm FCPA có thể dẫn đến hậu quả nghiêm trọng cho một công ty con của Berkshire và cho các cá nhân liên quan. Các hình phạt có tính chất hình sự đối với cá nhân bao gồm các hình phạt như phạt tiền lên đến 250.000 đô la cho mỗi vi phạm và phạt tù lên đến năm năm đối với vi phạm chống hối lộ và tiền phạt lên đến 5.000.000 đô la cho mỗi lần vi phạm và bị phạt tù lên đến hai mươi năm nếu vi phạm các quy định về kế toán. Cá nhân nhân viên, giám đốc và người lao động có thể bị truy tố ngay cả khi công ty mà họ làm việc không bị. Các khoản tiền phạt áp dụng cho các cá nhân có thể không được bồi hoàn bởi Berkshire hoặc bất kỳ công ty con nào của Berkshire.

Các điều khoản có tính chất hình sự của FCPA đặt ra rằng các công ty có thể bị phạt lên đến 2.000.000 đô la đối với vi phạm chống hối lộ và lên đến 25.000.000 đô la cho mỗi vi phạm về quy định kế toán. Theo các điều khoản về việc tuyên án theo phương thức lựa chọn, các mức tiền phạt này thậm chí có thể cao hơn. FCPA cũng cho phép khởi kiện dân sự với mức tiền phạt lên đến 10.000 đô la đối với bất kỳ công ty hoặc cá nhân nào vi phạm FCPA, và mức phạt đó cũng có thể tăng lên đáng kể tùy vào từng trường hợp.

Tất Cả Các Khoản Thanh Toán Không Đúng Đều Bị Cấm. Mặc dù FCPA áp dụng với các khoản hối lộ và đút lót được trả cho các quan chức chính phủ, nhưng các khoản thanh toán không đúng cho những người khác cũng có thể vi phạm các luật khác của Hoa Kỳ hoặc luật địa phương của quốc gia nơi các khoản thanh toán đó được thực hiện. Chính sách này nghiêm cấm tuyệt đối việc hứa hẹn, cho phép, đề nghị hoặc thanh toán các khoản hối lộ hoặc đút lót cho bất kỳ người nào trong bất kỳ trường hợp nào để tạo sự ảnh hưởng đến hành động của họ hoặc đạt được một số lợi thế kinh doanh không đúng cho dù người nhận là người trong nước hay nước ngoài và cho dù người nhận có phải là quan chức chính phủ hay không. Ví dụ: người lao động của công ty con của Berkshire không được đề nghị hoặc hoặc trả bất kỳ thứ gì có giá trị cho giám đốc, người lao động hoặc người đại diện của khách hàng hoặc khách hàng tiềm năng nhằm khiến họ quyết định đồng ý hoạt động kinh doanh cho công ty con của Berkshire, nhằm gây ảnh hưởng đến hành động của họ hoặc để đạt được bất kỳ lợi thế không đúng nào khác. Người lao động của công ty con của Berkshire phải thận trọng khi cung cấp bữa ăn, quà tặng hoặc các hoạt động xã giao khác. Việc thực hiện hoạt động xã giao vì sự điều chỉnh thương mại nhằm tạo thiện chí có thể cho phép được, nhưng việc thực hiện hoặc đề nghị các hoạt động xã giao với mục đích hoặc kỳ vọng đạt được các điều kiện hoặc cơ hội kinh doanh có lợi hơn so với những thứ không sẵn có đều bị cấm. Các công ty con của Berkshire, người lao động và Bên trung gian của công ty con bị cấm tham gia hối lộ thương mại trực tiếp hay gián tiếp. Họ cũng không được hoàn lại các khoản thanh toán đó từ bất kỳ cá nhân hoặc công ty nào vì việc tìm kiếm lợi ích không đúng chẳng hạn như quyết định đồng ý hoạt động kinh doanh cho cá nhân hoặc công ty đó.

===============================================================================================

Hướng dẫn Chương III và IV:

Chính sách này chủ yếu tập trung vào luật pháp và quy định của Hoa Kỳ. Vì có thể tồn tại xung đột giữa luật pháp Hoa Kỳ và luật pháp của các quốc gia khác nơi công ty con hoạt động, mỗi công ty con của Berkshire được thành lập bên ngoài Hoa Kỳ hoặc hoạt động bên ngoài Hoa Kỳ nên thực hiện việc phân tích trước khi thông qua Chương III và IV của chính sách này để xác nhận rằng không có khía cạnh nào của các Chương này vi phạm bất kỳ luật nào khác với luật pháp pháp Hoa Kỳ được áp dụng cho công ty con đó. Nếu một công ty con xác định rằng việc thực hiện các chính sách trong Chương III và IV sẽ vi phạm luật pháp địa phương, công ty con đó phải tham khảo ý kiến của Giám đốc Tài chính của Berkshire để nhận được hướng dẫn bổ sung về các sửa đổi tiềm năng trong các chính sách bên dưới.

===============================================================================================

III. CÁC GIAO DỊCH BỊ CẤM VỚI CÁC QUỐC GIA/LÃNH THỔ VÀ CÁ NHÂN NHẤT ĐỊNH

Mỗi công ty con của Berkshire và người lao động của công ty con phải tuân thủ chặt chẽ tất cả các trừng phạt kinh tế và thương mại và các chương trình cấm vận hiện hành theo luật pháp Hoa Kỳ, các nghị quyết của Liên hợp quốc cũng như các luật pháp và quy định nước ngoài. Việc tuân thủ đòi hỏi phải giám sát cẩn thận và đôi khi cấm đối với các giao dịch liên quan đến các quốc gia và chính quyền mục tiêu và các cá nhân, tổ chức, tàu thuyền và máy bay mục tiêu (ví dụ, người tham gia khủng bố, phổ biến vũ khí hủy diệt hàng loạt và buôn ma tuý). Trong hầu hết các trường hợp, vi phạm có thể đưa đến kết quả là hình phạt hình sự lên đến 20 năm tù, phạt 1 triệu đô la, hoặc cả hai, và hình phạt dân sự cho mỗi vi phạm với số tiền lớn hơn 307.922 đô la hoặc gấp đôi giá trị của giao dịch liên quan. Tuy nhiên, tùy thuộc vào loại vi phạm và chế độ luật định liên quan, các hình phạt áp dụng có thể nặng hơn.

Các hạn chế thương mại được mô tả bên dưới áp dụng cho “người Hoa kỳ,” bao gồm tất cả (i) các công ty được thành lập tại Hoa Kỳ cùng với các chi nhánh nước ngoài của họ, (ii) các công ty và pháp nhân tại Hoa Kỳ hoặc các đối tượng khác thuộc thẩm quyền tài phán của Hoa Kỳ (ví dụ: thông qua việc sử dụng hệ thống ngân hàng Hoa Kỳ) và (iii) công dân Hoa Kỳ và người nước ngoài thường trú ở bất kỳ nơi nào của Hoa Kỳ (bao gồm cả người Hoa Kỳ đại diện cho người nước ngoài). Cho mục đích của lệnh cấm vận của Hoa Kỳ đối với Cuba và các trừng phạt áp dụng đối với Iran như được mô tả dưới đây, lệnh cấm vận và trừng phạt này cũng sẽ áp dụng cho các tổ chức nước ngoài do người Hoa Kỳ sở hữu hoặc kiểm soát.

Các chính sách quy định trong Chương III này phải được thông qua bởi tất cả các công ty con của Berkshire được thành lập tại Hoa Kỳ hoặc có hoạt động tại Hoa Kỳ. Bất kỳ công ty con nào của Berkshire được thành lập bên ngoài Hoa Kỳ và không có hoạt động tại Hoa Kỳ nên đánh giá cẩn thận các nghĩa vụ pháp lý của mình đối với các hạn chế thương mại này, cân nhắc đến các yếu tố như quyền sở hữu, quyền công dân của người lao động, bản chất và vị trí của hoạt động và công ty con đó có sử dụng hoặc bán hàng hóa, dịch vụ hoặc công nghệ phải chịu sự kiểm soát xuất khẩu của Hoa Kỳ không, và sẽ thông qua tất cả các phần của Chính sách này có khả năng áp dụng cho các hoạt động của công ty con, hoặc nếu không thì nên thận trọng, trong chừng mực phù hợp với luật pháp địa phương. Mọi xung đột tiềm ẩn giữa luật pháp địa phương và các hạn chế thương mại được mô tả dưới đây phải được giải quyết bởi Nhân viên Tuân thủ của công ty con của Berkshire bị ảnh hưởng với sự tham vấn của cố vấn pháp lý và Giám đốc Tài chính của Berkshire hoặc người khác do Giám đốc Tài chính của Berkshire chỉ định.

Dưới đây là thông tin cụ thể hơn về các chương trình trừng phạt theo quốc gia nhất định hoặc hoạt động cụ thể:

Giao Dịch với Cuba, Iran, Triều Tiên, Syria và Khu Vực Crimea của Ukraine. Hoa Kỳ đã thiết lập các lệnh cấm vận toàn diện đối với các quốc gia /khu vực địa lý sau:

Các chương trình trừng phạt này cấm vận hoặc cấm, với một số ngoại lệ nhất định, công dân Hoa Kỳ tham gia vào các giao dịch thương mại, buôn bán hoặc tài chính liên quan đến các quốc gia/lãnh thổ nêu trên. Một số ví dụ không đầy đủ về các giao dịch có thể bị hạn chế bao gồm:

Chương trình cấm vận có thể thay đổi thường xuyên. Thông tin chi tiết về các lệnh cấm vận này, bao gồm “Các câu hỏi thường gặp” và hướng dẫn khác, có thể lấy từ trang web của Văn phòng Kiểm soát Tài sản Nước ngoài (OFAC) tại https://home.treasury.gov/policy-issues/financial-sanctions/sanctions-programs-and-country-information, và các nhân viên tuân thủ tại các công ty con của Berkshire được khuyến khích tham khảo trang web OFAC thường xuyên và đăng ký để nhận thông báo qua email từ OFAC khi có thay đổi hoặc có thông tin hoặc hướng dẫn mới.

Giao Dịch với Venezuela. Do những lo ngại đang xảy ra và ngày càng tăng cao của chính phủ Hoa Kỳ về các phát triển chính trị và xã hội ở Venezuela, OFAC và các cơ quan liên bang khác đã phát triển và thực hiện các chương trình trừng phạt liên quan đến nhiều ngành cụ thể, các cơ quan chính phủ và cá nhân cũng như các cá nhân và tổ chức được xác định cụ thể. Nhiều chương trình trừng phạt khác nhau trở thành một lệnh cấm vận trên thực tế đối với Venezuela khi được xem xét về độ rộng và độ phức tạp của các chương trình đó. Vì vậy, Berkshire có chính sách không kinh doanh với hoặc tại Venezuela, hoặc với các cá nhân hoặc tổ chức cấu thành chính phủ Venezuela.

Để đảm bảo tuân thủ luật pháp và chương trình trừng phạt đã nêu ở trên, không công ty con nào của Berkshire mà Chương III áp dụng có thể tham gia vào bất kỳ giao dịch hoặc hành vi nào thuộc loại mô tả ở trên mà được biết đến là có liên quan trực tiếp hoặc gián tiếp đến Cuba, Iran, Triều Tiên, Syria, Venezuela hoặc Khu vực Crimea của Ukraine, mà không có sự tham vấn trước với Nhân viên Tuân thủ của công ty con của Berkshire bị ảnh hưởng với sự tham vấn của cố vấn pháp lý và Giám đốc Tài chính của Berkshire hoặc người khác do Giám đốc Tài chính của Berkshire chỉ định.

Các Trừng Phạt theo Lĩnh Vực Của Nga. Lệnh Hành pháp 13662 cho phép các trừng phạt theo lĩnh vực, theo đó OFAC đã chỉ định các tổ chức được xác định là đang hoạt động trong ba lĩnh vực được chỉ định của nền kinh tế Nga (quốc phòng, năng lượng và dịch vụ tài chính) để đưa vào Danh sách Xác định Các Trừng phạt theo Lĩnh vực (“Danh sách SSI”). Các điều cấm được quy định trong bốn "Chỉ thị" của OFAC. Chỉ thị 1 (ngân hàng), 2 (năng lượng) và 3 (quốc phòng) thường cấm người dân Hoa Kỳ hoặc những người ở Hoa Kỳ giao dịch "khoản nợ mới" của các tổ chức SSI được xác định theo Chỉ thị hiện hành (và "vốn chủ sở hữu mới" đối với các ngân hàng theo Chỉ thị 1). Chỉ thị 4 (năng lượng) cấm người dân Hoa Kỳ hoặc những người ở Hoa Kỳ cung cấp hàng hóa, dịch vụ (ngoại trừ dịch vụ tài chính) hoặc công nghệ cho bất kỳ tổ chức SSI nào được xác định theo Chỉ thị 4 để hỗ trợ các dự án khai thác/sản xuất dầu thuộc ba loại - nước sâu, ngoài khơi Bắc Cực, hay đá phiến - có tiềm năng sản xuất dầu ở Liên bang Nga hoặc khu vực biển có tuyên bố chủ quyền của Liên Bang Nga. Ngoài ra, đối với các dự án bắt đầu từ ngày 29 tháng 1 năm 2018, Chỉ thị 4 được mở rộng để bao gồm các dự án nước sâu, ngoài khơi Bắc cực và đá phiến có tiềm năng sản xuất dầu ở bất kỳ địa điểm nào (không chỉ trong Liên bang Nga) trong đó một tổ chức SSI được xác định theo Chỉ thị 4 có lãi suất trực tiếp hoặc gián tiếp từ 33% trở lên. Ngoài ra, đối với tất cả các Chỉ thị, nếu một tổ chức không nằm trong Danh sách SSI được sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp bởi một hoặc nhiều tổ chức SSI được xác định theo cùng một Chỉ thị, thì tổ chức đó sẽ phải tuân theo Chỉ thị đó ngay cả khi không được liệt kê trên Danh sách SSI. Do đó, điều quan trọng là phải tiến hành hoạt động thẩm tra quyền sở hữu của các đối tác thương mại tiềm năng, cũng như sàng lọc Danh sách SSI và các danh sách hiện hành khác. Trước khi thực hiện bất kỳ hoạt động kinh doanh nào liên quan đến các lĩnh vực này của Nga, các công ty con của Berkshire phải thông qua các chính sách và quy trình hoạt động chi tiết bằng văn bản về cách thức hoạt động kinh doanh sẽ được tiến hành để tuân thủ nghiêm ngặt các quy định này và trình các chính sách và quy trình đó để được sự chấp thuận trước của Giám đốc Tài chính của Berkshire hoặc người khác do Giám đốc Tài chính chỉ định.

Các Giao Dịch với Trung Quốc. Trung Quốc là mục tiêu gần đây của các trừng phạt kinh tế quan trọng các kiểm soát xuất khẩu của Hoa Kỳ trong đó nghiêm cấm hoặc đặt ra các yêu cầu về giấy phép đối với một số hoạt động xuất khẩu và tái xuất khẩu nhất định của Hoa Kỳ. Danh sách Tổ chức SDN và BIS của OFAC đã được cập nhật để bao gồm các tổ chức và quan chức chính phủ và nhà sản xuất thiết bị điện tử Huawei cùng các công ty con và chi nhánh của nó. Sự thay đổi về sự kiểm soát người dùng cuối của Quy định Quản lý Xuất khẩu Hoa Kỳ áp đặt yêu cầu về giấy phép xuất khẩu và tái xuất khẩu (với chính sách từ chối) đối với các mặt hàng thương mại nhất định khi được vận chuyển đến các công ty ở Trung Quốc, nơi chế tạo và hỗ trợ các mặt hàng quốc phòng cho Quân đội Trung Quốc sử dụng. Chính phủ Mỹ cũng thay đổi cách tiếp cận về vấn đề đối xử với Hồng Kông, loại bỏ các quy định về cấp phép và giấy phép xuất khẩu riêng biệt và việc yêu cầu hàng hóa nhập khẩu phải phản ánh xuất xứ Trung Quốc, thay vì Hồng Kông. Các luật nhân quyền gần đây cũng tập trung vào lao động cưỡng bức ở Trung Quốc, dẫn đến lệnh cấm nhập khẩu vào Hoa Kỳ đối với một số sản phẩm được sản xuất tại Khu tự trị Duy Ngô Nhĩ Tân Cương, bao gồm các sản phẩm nông nghiệp, ô tô và điện tử. Những hạn chế này và các hạn chế khác đang phát triển nhanh chóng. Các công ty con của Berkshire kinh doanh với và tại Trung Quốc được khuyến khích xem xét các phát triển mới một cách thường xuyên và đảm bảo rằng các chính sách và quy trình của họ phù hợp với các yêu cầu trừng phạt kinh tế, xuất khẩu và nhập khẩu hiện hành.

Giao Dịch Với Một Số Cá Nhân, Tổ Chức, Tập Đoàn Bị Ngăn Chặn Nhất Định. Hoa Kỳ cũng đã thiết lập các chương trình trừng phạt kinh tế và thương mại cấm người dân Hoa Kỳ, bao gồm cả các công ty ở bên ngoài Hoa Kỳ thuộc sở hữu của công ty mẹ thuộc Hoa Kỳ, tham gia vào các giao dịch không được cấp phép dưới bất kỳ dạng nào với các cá nhân, tổ chức, tàu thuyền và máy bay được xác định. Chính phủ Hoa Kỳ xác định bằng cách đưa tên của các cá nhân, tổ chức, tàu thuyền và máy bay đó vào các danh sách trừng phạt khác nhau. Danh sách lớn nhất và hạn chế nhất trong số các danh sách này là danh sách “Các công dân được chỉ định đặc biệt và những người bị ngăn chặn” (“Danh sách SDN”) do OFAC nắm giữ. Các danh sách khác về các bên mà các giao dịch khác nhau bị hạn chế hoặc bị giới hạn bao gồm Danh Sách Tổ Chức, Danh Sách Những Người Bị Từ Chối và Danh Sách Chưa Được Xác Minh, mỗi danh sách đều do Cục Công nghiệp và Chứng khoán của Bộ Thương mại Hoa Kỳ nắm giữ; và Danh Sách Các Bên Bị Cấm, do Cục Kiểm soát Thương mại Quốc phòng của Bộ Ngoại giao Hoa Kỳ nắm giữ.

Danh sách SDN bao gồm các tổ chức tiến hành hành vi bất lợi cho an ninh quốc gia và lợi ích trong chính sách đối ngoại của Hoa Kỳ, chẳng hạn như “Tổ chức tội phạm xuyên quốc gia”, “Tổ chức buôn ma túy”, “Tổ chức khủng bố”, “Phổ biến vũ khí hủy diệt hàng loạt” và các hành vi khác như tội phạm công nghệ cao, can thiệp vào việc bầu cử, tham nhũng và vi phạm nhân quyền. Những người khác trong danh sách bao gồm những cá nhân và tổ chức từ các quốc gia và khu vực bị cấm vận được mô tả ở trên (là Cuba, Iran, Triều Tiên, Syria và Crimea), cũng như những người đến từ một số quốc gia hay vùng lãnh thổ cụ thể, bao gồm, nhưng không giới hạn, Balkans, Belarus, Burundi, Cộng hòa Trung Phi, Cộng hòa Dân chủ Congo, Hồng Kông, Iraq, Lebanon, Libya, Mali, Nicaragua, Nga, Somalia, Nam Sudan, Sudan và Darfur, Ukraine, Venezuela, Yemen và Zimbabwe.

Danh sách SDN được cập nhật thường xuyên (thường vài lần trong tuần) và có sẵn trên Internet tại: https://home.treasury.gov/policy-issues/financial-sanctions/specially-designated-nationals-and-blocked-persons-list-sdn-human-readable-lists.¹

Đối tượng của các trừng phạt của OFAC bao gồm không chỉ những người có tên trong danh sách SDN và SSI mà còn cả những đối tượng trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 50% trở lên trong tổ hợp bởi một hoặc nhiều tổ chức trong danh sách SDN hoặc SSI (độc lập, không cộng dồn giữa hai danh sách). Đây là các bên bị ngăn chặn hoặc được chỉ định theo quy tắc 50% của OFAC. Vì vậy, điều quan trọng là phải biết cấu trúc sở hữu của các công ty mà các giao dịch được thực hiện để xác định xem công ty đó có phải là SDN hay không bằng cách áp dụng quy tắc 50% mặc dù có lẽ bản thân công ty đó không phải là SDN. Phân tích này thường bao gồm sự nhận biết về chủ sở hữu của chủ sở hữu các công ty. Ngoài tất cả những người có tên rõ ràng trong Danh sách SDN hoặc là SDN theo quy tắc 50%, các yêu cầu ngăn chặn áp dụng đối với Chính phủ Cuba, Iran, Triều Tiên và Syria; cũng như hầu hết các cá nhân và tổ chức của Cuba và tất cả các tổ chức tài chính của Iran.

_¹Trang web của OFAC cũng cung cấp một công cụ tìm kiếm Danh sách SDN và các danh sách khác do OFAC nắm giữ tại http://sdnsearch.ofac.treas.gov/.

Ngoài việc bị cấm tham gia vào các giao dịch với SDN, những người Hoa Kỳ kế thừa quyền sở hữu hoặc kiểm soát bất kỳ tài sản nào trong đó SDN có bất kỳ lợi ích nào, phải “ngăn chặn” hoặc “đóng băng” tài sản đó (ví dụ, bằng cách đưa số tiền bị ngăn chặn vào một tài khoản phong tỏa) và báo cáo việc ngăn chặn cho OFAC trong vòng 10 ngày làm việc. Điều này thường phù hợp nhất trong phạm vi công việc ngân hàng nhưng có thể là lý do giải thích vì sao người bán (ở bất kỳ nơi nào trên thế giới) không thể được thanh toán cho các dịch vụ đã thực hiện hoặc hàng hóa đã được giao trước đó.

Trước khi tham gia vào bất kỳ giao dịch và vận chuyển hàng hoá nào, mỗi công ty con của Berkshire nên tiến hành việc sàng lọc thích hợp các bên (bao gồm cả nhà cung cấp và khách hàng) và khi có thể, chủ sở hữu của họ căn cứ vào SDN và các danh sách bên bị hạn chế khác, bao gồm cả Danh sách SSI, để xác định bất kỳ hạn chế hiện hành nào có thể cấm hoặc hạn chế giao dịch đó. Chính phủ Hoa Kỳ đã tổng hợp các danh sách của Hoa Kỳ vào Danh sách Sàng lọc Tổng hợp có sẵn tại https://legacy.export.gov/csl-search. Thay vì sàng lọc thủ công, nhiều bên thứ ba cung cấp phần mềm có thể cung cấp các công cụ sàng lọc tự động. Các công ty con của Berkshire được khuyến khích, như một phần của đánh giá rủi ro, xem xét liệu việc mua một công cụ sàng lọc như vậy có phù hợp với khối lượng và bản chất của các giao dịch của công ty con đó hay không. Mỗi công ty con của Berkshire áp dụng công cụ sàng lọc phải đảm bảo rằng nó bao gồm tất cả các danh sách hiện hành của Hoa Kỳ và tất cả các danh sách hiện hành của các quốc gia khác tại hoặc nơi công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh.

Mỗi công ty con nên phát triển một quy trình dựa trên rủi ro để sàng lọc các giao dịch và đảm bảo việc tuân thủ mọi lệnh cấm, trừng phạt và cấm vận hiện hành. Các công ty con nên giám sát việc tuân thủ mục này.

Không một công ty con hoặc người lao động nào của Berkshire mà Chương III áp dụng có thể tham gia vào bất kỳ giao dịch nào hoặc thực hiện bất kỳ hoạt động nào dù trực tiếp hay gián tiếp với bất kỳ cá nhân, tổ chức, tàu thuyền hoặc máy bay nào trong Danh sách SDN (hoặc bất kỳ người bị ngăn chặn nào khác), và bất kỳ giao dịch tiềm năng nào với những người có trong hoặc nghi ngờ có trong Danh sách SDN phải được báo cáo ngay lập tức cho Nhân viên Tuân thủ hiện hành của công ty con của Berkshire.

Thanh Toán Tiền Chuộc. OFAC đã đưa ra lời tư vấn liên quan đến việc thanh toán tiền chuộc liên quan đến các cuộc tấn công bằng phần mềm độc hại. Những người có liên quan đến một số loại phần mềm độc hại đã được thêm vào Danh sách SDN, bao gồm những người liên quan đến Triton, Cryptolocker, SamSam, WannaCry 2.0 và Dridex. Như đã thảo luận ở trên, người dân Hoa Kỳ bị cấm giao dịch với những người trong Danh sách SDN và các tổ chức trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 50% trở lên trong tổ hợp bởi một hoặc nhiều SDN và OFAC đã tuyên bố rằng các đơn xin cấp phép cho phép thanh toán tiền chuộc cho SDN phải chịu chính sách từ chối. Các công ty con của Berkshire phải đối mặt với các yêu cầu đòi tiền chuộc từ những người thực hiện tấn công qua mạng, hoặc từ những người cung cấp bảo hiểm hoặc tái bảo hiểm che đậy các yêu cầu hoặc thanh toán tiền chuộc trên mạng, nên thực hiện hoạt động thẩm tra để đảm bảo rằng bên yêu cầu thanh toán tiền chuộc không phải là SDN hoặc là đối tượng chịu trừng phạt thương mại. Các khoản thanh toán tiền chuộc, trong đó công ty con của Berkshire là nạn nhân, chỉ nên được thực hiện khi được Nhân viên Tuân thủ của công ty con đó chấp thuận. Trong các trường hợp công ty con của Berkshire cung cấp bảo hiểm hoặc tái bảo hiểm che đậy các yêu cầu đòi tiền chuộc trên mạng, thì các yêu cầu (tái) bảo hiểm đó chỉ nên được thanh toán sau khi tuân thủ các quy trình hiện thành bằng văn bản về hoạt động thẩm tra tiền chuộc trên mạng đã được Nhân viên Tuân thủ của công ty con đó phê duyệt. OFAC cũng khuyến nghị nhanh chóng báo cáo các yêu cầu như vậy cho cơ quan thực thi pháp luật.

Tạo Điều Kiện. Không một công ty con hoặc người lao động nào của Berkshire, ở bất kỳ đâu, sẽ tạo điều kiện thuận lợi cho bất kỳ giao dịch nào với bất kỳ quốc gia hoặc cá nhân bị cấm vận nào, bao gồm bất kỳ SDN nào, mà không có giấy phép thích hợp hoặc sự cho phép khác đã được cấp. “Tạo thuận lợi” là “bất kỳ hành động không được cấp phép nào của một người Hoa Kỳ hỗ trợ hoặc giúp đỡ hoạt động kinh doanh với [mục tiêu trừng phạt] của bất kỳ người nào”, với một số ngoại lệ hạn hẹp nhất định (ví dụ: hoạt động mang tính chất “văn phòng thuần túy” hoặc hoạt động “báo cáo đặc tính mà không nhằm xúc tiến giao dịch thương mại hoặc tài chính”).

Trừng Phạt Phụ. Chính phủ Hoa Kỳ cũng duy trì các chương trình “trừng phạt phụ”, trong nhiều trường hợp bắt buộc bởi pháp luật, theo đó các trừng phạt có thể hoặc phải được áp dụng đối với những người nước ngoài tham gia giao dịch với SDN hoặc các hoạt động đối lập với chính sách đối ngoại hoặc an ninh quốc gia của Hoa Kỳ. Các trừng phạt phụ theo đuổi để điều chỉnh hoạt động kinh doanh của các công ty nước ngoài không có mối liên hệ đến Hoa Kỳ bằng cách áp đặt các hậu quả khi tham gia vào các hoạt động đó. Các trừng phạt phụ đặc biệt phổ biến trong bối cảnh các chương trình trừng phạt Iran và Nga, nhưng nhiều chương trình trừng phạt khác cũng có các yếu tố trừng phạt phụ. Theo các trừng phạt phụ, các công ty nước ngoài kinh doanh với SDN và các quốc gia bị cấm vận có thể phải chịu một số hậu quả nhất định có thể ảnh hưởng đến khả năng kinh doanh của họ với Hoa Kỳ, bao gồm từ việc chối quyền truy cập vào hệ thống tài chính Hoa Kỳ và/hoặc xác định công ty đó như một SDN.

Tiết Lộ Các Hoạt Động Liên Quan Đến Iran. Chương 13 của Đạo luật Giao dịch Chứng khoán Hoa Kỳ năm 1934 yêu cầu các tổ chức phát hành nhất định phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (“SEC”), bao gồm cả Berkshire, tiết lộ trong hồ sơ công khai của họ và trong các báo cáo riêng biệt cho SEC nếu tổ chức phát hành hoặc các bên liên kết của tổ chức phát hành đó đã cố ý tham gia vào một số hoạt động cụ thể liên quan đến Iran. Đối với các tổ chức phát hành này, các báo cáo hàng quý và hàng năm phải bao gồm việc tiết lộ về tất cả các hoạt động có thể báo cáo đã xảy ra trong khoảng thời gian được báo cáo đề cập (ví dụ, đối với báo cáo hàng năm, trong năm tài chính). Việc tiết lộ thông tin được yêu cầu liên quan đến hoạt động của mỗi công ty con của Berkshire vì được coi là các bên liên kết theo luật.

Có thể báo cáo trên diện rộng các hoạt động, bao gồm những hoạt động liên quan đến lĩnh vực năng lượng, khả năng quân sự, đàn áp nhân quyền hoặc liên quan đến các giao dịch tài chính nhất định của Iran; hoặc các SDN của Iran. Các hoạt động có thể báo cáo bao gồm, trong số những hoạt động khác:

Ngoài ra, pháp luật yêu cầu các tổ chức phát hành tiết lộ bất kỳ giao dịch hay thỏa thuận mua bán nào với bất kỳ cá nhân hay tổ chức được xác định là khủng bố toàn cầu hoặc người phổ biến vũ khí hủy diệt hàng loạt trong Danh sách SDN (dù cho có liên quan đến Iran hay không).

Báo cáo được yêu cầu phải bao gồm thông tin chi tiết như tính chất và phạm vi của hoạt động, tổng doanh thu và lợi nhuận ròng (nếu có) liên quan đến hoạt động, và liệu công ty có ý định tiếp tục hoạt động hay không. Những thông tin như vậy được công bố rộng rãi và có thể dẫn đến việc Chính phủ Hoa Kỳ điều tra hoặc áp đặt các trừng phạt.

Nếu bất kỳ người lao động nào của công ty con của Berkshire có lý do để tin rằng hoạt động nào đó có khả năng có thể báo cáo, họ phải báo cáo ngay vấn đề này cho Giám đốc Tài chính của Berkshire để xác định liệu hoạt động đó có thuộc loại bắt buộc phải tiết lộ theo luật của Hoa Kỳ hay không. Bởi vì không có mức trọng yếu đối với các giao dịch tuân theo yêu cầu công bố thông tin nên điều quan trọng là Berkshire phải nhận thức được về bất kỳ và tất cả các hoạt động như vậy, ngay cả khi những hoạt động này có vẻ nhỏ hoặc thứ yếu.

Tuân Thủ Đang Diễn Ra. Khi các chương trình chống khủng bố và chính sách đối ngoại phát triển và các quy tắc liên quan thay đổi, tính chất và phạm vi của các hoạt động được phép và bị cấm có thể thay đổi; ví dụ, các quốc gia hoặc cá nhân bổ sung có thể trở thành đối tượng của các chương trình cấm vận hoặc trừng phạt, hoặc các lệnh cấm vận hiện tại có thể được dỡ bỏ hoặc các chương trình trừng phạt được nới lỏng. Ngoài ra, các yêu cầu bổ sung hoặc khác có thể áp dụng cho các công ty Berkshire không phải là công ty Hoa Kỳ hoặc đang hoạt động kinh doanh bên ngoài Hoa Kỳ. Mỗi công ty con của Berkshire phải giám sát các chương trình trừng phạt hiện hành và các hạn chế thương mại khác để đảm bảo rằng các chính sách của công ty con giữ nguyên như hiện hành. Các người lao động của công ty con của Berkshire nên tham khảo ý kiến với Nhân viên Tuân thủ của họ để xác nhận việc tuân thủ các yêu cầu hiện hành trước khi tham gia vào bất kỳ mối quan hệ hợp đồng hoặc kinh doanh nào với các cá nhân hoặc liên quan đến các quốc gia có khả năng áp dụng các chương trình cấm vận hoặc trừng phạt.

Hướng dẫn về các dự tính của OFAC liên quan đến đánh giá rủi ro và tuân thủ có sẵn tại https://home.treasury.gov/system/files/126/framework_ofac_cc.pdf.

IV. CÁC GIAO DỊCH BỊ CẤM VỚI CÁC QUỐC GIA/LÃNH THỔ VÀ CÁ NHÂN NHẤT ĐỊNH

Đạo Luật Chống Tẩy Chay Của Hoa Kỳ. Đạo luật chống tẩy chay của Hoa Kỳ nghiêm cấm các công ty Hoa Kỳ và các bên liên kết nước ngoài “được kiểm soát trên thực tế” của họ, trong phạm vi hoạt động thương mại của Hoa Kỳ dính dáng đến việc tham gia các cuộc tẩy chay tại quốc gia nước ngoài mà Hoa Kỳ không trừng phạt. Ngoài ra, nếu nhận được một yêu cầu liên quan đến tẩy chay, phải báo cáo cho Bộ Thương mại trong vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc quý dương lịch đã nhận được yêu cầu. Tham gia vào một cuộc tẩy chay nước ngoài không bị trừng phạt cũng có thể gây ra hậu quả tiêu cực về thuế.

Mặc dù đạo luật chống tẩy chay áp dụng đối với tất cả các cuộc tẩy chay không do Hoa Kỳ trừng phạt được áp dụng phù hợp với các quốc gia nước ngoài, nhưng cuộc tẩy chay của Liên đoàn Ả Rập đối với Israel là cuộc tẩy chay kinh tế nước ngoài quan trọng vẫn được áp dụng. Trong khi Bộ Tài chính Hoa Kỳ đã xác định Iraq, Kuwait, Lebanon, Libya, Qatar, Ả Rập Saudi, Syria, Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất và Yemen là các nước tẩy chay, các nước khác cũng có thể là nguồn cho các yêu cầu tẩy chay.

Chính sách của mỗi công ty con của Berkshire là tuân thủ đầy đủ tất cả các luật chống tẩy chay hiện hành của Hoa Kỳ. Không một công ty con nào của Berkshire hoặc người lao động của công ty con có thể thực hiện bất kỳ hành động nào dù trực tiếp hoặc gián tiếp để ủng hộ việc tẩy chay Israel hoặc bất kỳ hoạt động tẩy chay nước ngoài nào khác không bị Hoa Kỳ trừng phạt. Bất cứ người lao động nào quan ngại về việc liệu một giao dịch có liên quan đến các quy tắc chống tẩy chay của Hoa Kỳ hay không, hoặc việc tẩy chay hoặc luật chống tẩy chay của bất kỳ quốc gia nào khác, nên tham khảo ý kiến của Nhân viên Tuân thủ của họ và không tiến hành giao dịch cho đến khi được hướng dẫn. Ngoài ra, nếu một nhân viên nhận được yêu cầu liên quan đến tẩy chay thì phải thông báo ngay cho Nhân viên Tuân thủ của mình.

Tuân thủ Xuất Nhập khẩu. Thông qua các quy chế và quy định khác nhau, bao gồm nhưng không giới hạn, Quy định vận chuyển vũ khí quốc tế (“ITAR”), Quy chế quản lý xuất khẩu (“EAR”), quy định Nhập khẩu vũ khí, Đạn dược và Thực thi chiến tranh và pháp luật và quy định về Hải quan Hoa Kỳ (gọi chung là “Luật Kiểm soát Xuất nhập khẩu của Hoa Kỳ”), Chính phủ Hoa Kỳ kiểm soát việc nhập khẩu (lâu dài và tạm thời) vào và xuất khẩu (tạm thời và lâu dài) trực tiếp từ Hoa Kỳ, hoặc gián tiếp từ hoặc thông qua nước ngoài, các sản phẩm, phần mềm và dữ liệu công nghệ/kỹ thuật; và việc cung cấp các dịch vụ quốc phòng liên quan cho cá nhân/công dân nước ngoài. Ngoài ra, ITAR bao gồm các yêu cầu đăng ký đối với các nhà sản xuất Hoa Kỳ (bao gồm các người gia công) và các nhà môi giới của các mặt hàng quốc phòng tuân theo ITAR, ngay cả khi các công ty đó không xuất khẩu từ Hoa Kỳ. ITAR và EAR cấm xuất khẩu/tái xuất khẩu tất cả các mặt hàng thuộc sự kiểm soát riêng của các quy định này, cũng như việc xuất khẩu dữ liệu công nghệ/ kỹ thuật và phần mềm kín đáo, và việc cung cấp các dịch vụ quốc phòng và một số dịch vụ môi giới nhất định (ngay cả bởi các công ty thành lập ở nước ngoài), mà không được cấp giấy phép xuất khẩu hoặc sự cho phép phù hợp, hoặc sự miễn trừ có sẵn hoặc ngoại lệ có thể áp dụng. EAR và ITAR cũng nghiêm cấm mọi hành vi phát hành trái phép thông tin kỹ thuật được kiểm soát cho công dân nước ngoài; ngay cả khi việc chuyển giao diễn ra ở Hoa Kỳ, các quy định “cho là” phát hành việc xuất khẩu đến quốc gia của cá nhân đó hoặc các quốc gia mà cá nhân đó mang quốc tịch (thường được gọi là “cho là xuất khẩu”). Chính sách của mỗi công ty con của Berkshire là tuân thủ đầy đủ Luật Kiểm soát Xuất nhập khẩu của Hoa Kỳ, cũng như các luật xuất nhập khẩu hiện hành của địa phương. Mỗi công ty con của Berkshire nên đánh giá hoạt động của mình để xác định xem liệu có thuộc đối tượng phải tuân theo các quy định này hay không và nếu có, phát triển các quy trình thích hợp để giải quyết các rủi ro tuân thủ riêng của mình.

V. SỬ DỤNG CÁC DỊCH VỤ CỦA BÊN THỨ BA

Trước khi giao kết với các đại lý hoặc bên trung gian bên thứ ba, mỗi công ty con của Berkshire phải hướng dẫn phù hợp và thông qua hoạt động thẩm tra được được chứng minh bằng tài liệu liên quan đến các bên trung gian, bao gồm đại lý, người bán lại, nhà phân phối, bên vận động hành lang, đối tác liên doanh, đại lý hải quan, công ty vận tải hoặc các nhà thầu khác. Mỗi công ty con của Berkshire sử dụng dịch vụ của các Bên trung gian đó phải phát triển và duy trì các hoạt động thẩm tra được chứng minh bằng tài liệu phù hợp với các rủi ro được đưa ra để cho phép nhân viên tuân thủ của công ty con đánh giá và xem xét cơ sở hợp lý trong việc kinh doanh cho nhu cầu về sự hỗ trợ của bên thứ ba cũng như các rủi ro tuân thủ được đặt ra bởi các đối tác bên thứ ba, bao gồm cả danh tiếng và mối quan hệ của đối tác bên thứ ba, nếu có, với các quan chức nước ngoài hoặc thành viên gia đình của các quan chức nước ngoài và bất kỳ “sự cảnh báo” rủi ro tuân thủ nào. Mỗi công ty con của Berkshire sẽ tham gia vào việc giám sát, đánh giá và quản lý các rủi ro tuân thủ liên quan đến việc sử dụng Bên trung gian trong suốt thời gian tồn tại của mối quan hệ chứ không chỉ trong quá trình giới thiệu bằng cách cập nhật định kỳ hoạt động thẩm tra đối với Bên trung gian. Hoạt động thẩm tra được thực hiện đối với các Bên trung gian sẽ bao gồm, tối thiểu, một đánh giá bằng văn bản về chủ sở hữu và ban quản lý của bên thứ ba để xác định xem có bất kỳ bên nào được liệt kê trong bất kỳ danh sách bên bị cấm nào của Hoa Kỳ, chẳng hạn như Danh sách SDN, cũng như bất kỳ bên nào đủ tư cách là các quan chức nước ngoài theo FCPA và một đánh giá đặc điểm, trình độ, kinh nghiệm, danh tiếng về lòng chính trực và khả năng đã được chứng minh để cung cấp dịch vụ mà nó đang được sử dụng. Các yếu tố chống lại việc sử dụng một bên thứ ba bao gồm, nhưng không giới hạn, bất kỳ yêu cầu bồi thường bất thường nào và bất kỳ điều khoản thanh toán, giao hàng hoặc nơi nhận bất thường nào cũng như việc phát hiện ra bất kỳ sự việc, hoàn cảnh hoặc "sự cảnh báo" nào có thể gợi ý rằng việc sử dụng của Bên trung gian có thể tạo ra nguy cơ gia tăng trong việc tuân thủ FCPA, thương mại hoặc trừng phạt. Sau đây là ví dụ về một số sự cảnh báo phổ biến có liên quan đến nguy cơ gia tăng trong việc tuân thủ FCPA:

Đối với bất kỳ Bên trung gian nào có rủi ro đáng kể rằng Bên trung gian có thể tương tác với các quan chức chính phủ hoặc bộ lộ rủi ro tuân thủ FCPA, thương mại hoặc trừng phạt, các công ty con của Berkshire phải có thỏa thuận bằng văn bản với các điều khoản hợp đồng chống tham nhũng/tuân thủ thương mại tương thích với các rủi ro được bộc lộ, bao gồm quyền kiểm toán và phải yêu cầu Bên trung gian thực hiện việc xác nhận phù hợp hàng năm về việc tuân thủ luật thương mại và/hoặc chống tham nhũng, bao gồm cả FCPA. Các xác nhận tuân thủ như vậy sẽ được cập nhật và duy trì hàng năm bởi công ty con.

VI. HOẠT ĐỘNG THẨM TRA VIỆC SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI

Khi việc sáp nhập hoặc mua lại hoàn tất, các nỗ lực sẽ được thực hiện để đảm bảo rằng Chính Sách Về Các Hành Vi Bị Cấm Trong Kinh Doanh và bất kỳ chính sách bổ sung nào về việc mua lại của tổ chức Berkshire được thực hiện nhanh nhất có thể đối với doanh nghiệp mới được mua lại; và việc đào tạo về tuân thủ chống tham nhũng được thực hiện theo Chính sách này cho các giám đốc, nhân viên và người lao động có liên quan của doanh nghiệp mới được mua lại. Ngoài ra, sau khi mua lại, công ty con của Berkshire mua lại sẽ đảm bảo rằng việc đánh giá kỹ lưỡng và có tài liệu chứng minh về các hoạt động riêng lẻ của công ty bị mua và rủi ro tuân thủ được thực hiện để nắm bắt các lĩnh vực rủi ro tuân thủ được thảo luận trong tài liệu này và có thể áp dụng cho công ty bị mua lại bởi vì của tính chất đặc trưng của hoạt động kinh doanh và vị trí địa lý của công ty này. Dựa trên các tài liệu đánh giá rủi ro này, công ty con của Berkshire mua lại sẽ yêu cầu bên bị mua thực hiện và thông qua các chính sách và quy trình bổ sung nếu phù hợp để duy trì một chính sách tuân thủ được thiết kế hiệu quả phù hợp với các rủi ro tuân thủ đặc trưng mà công ty con phải đối mặt.

Phân Phát. Mỗi tổng giám đốc của một công ty con của Berkshire chịu trách nhiệm thực thi và tuân thủ Chính sách này trong phạm vi trách nhiệm của mình, bao gồm việc phân phát Chính sách này cho Ban quản lý cấp cao để báo cáo cho họ và các cá nhân khác quản lý các lĩnh vực rủi ro được thảo luận trong tài liệu này, bao gồm từng người lao động, nhân viên hoặc giám đốc có khả năng giao tiếp, tương tác hoặc giao dịch kinh doanh với các quan chức chính phủ hoặc những người quản lý có khả năng giao tiếp, tương tác hoặc giao dịch kinh doanh với các quan chức chính phủ. Khi có thể, các công ty con của Berkshire phải đưa ra các chính sách tuân thủ chống tham nhũng, thương mại và trừng phạt cho người lao động dưới dạng điện tử bằng ngôn ngữ mẹ đẻ của họ ở định dạng có thể dễ dàng tìm kiếm và truy cập và có thể được cập nhật dễ dàng và thường xuyên. Các công ty con của Berkshire nên xem xét dựa trên rủi ro đã đánh giá liệu có nên sử dụng phân tích dữ liệu để hiểu chính sách tuân thủ nào đang được truy cập thường xuyên nhất hay không. Các công ty con của Berkshire phải đảm bảo rằng nhân viên tuân thủ chịu trách nhiệm quản lý chương trình tuân thủ chống tham nhũng, trừng phạt và thương mại được đào tạo chuyên môn để giúp họ thực hiện hiệu quả vai trò của mình.

Đào Tạo. hính sách này và bất kỳ tài liệu nào liên quan (cũng như bất kỳ chính sách phụ nào thiết thực hơn) phải được đưa vào tất cả cẩm nang hướng dẫn người lao động cho từng công ty con của Berkshire và sẽ được cung cấp cho từng thành viên Ban quản lý cấp cao của từng công ty con của Berkshire và sẽ có sẵn cho tất cả người lao động của các công ty Berkshire bằng Tiếng Anh và các ngôn ngữ địa phương áp dụng cho từng công ty con. Việc xem xét và giải thích Chính sách này và bất kỳ tài liệu liên quan nào (bao gồm bất kỳ chính sách chống tham nhũng, kiểm soát xuất khẩu hoặc trừng phạt thiết thực hơn) sẽ là một phần của trong nội dung đào tạo cho mỗi người quản lý của một công ty con Berkshire và cho: (i) mỗi người lao động hoặc giám đốc có khả năng giao tiếp, tương tác hoặc giao dịch kinh doanh với các quan chức chính phủ hoặc những người quản lý có khả năng giao tiếp, tương tác hoặc giao dịch kinh doanh với các quan chức chính phủ; và (ii) người lao động có hoạt động ảnh hưởng đến việc tuân thủ thương mại. Các nhân sự này phải được đào tạo định kỳ để đảm bảo rằng họ có kiến thức và công cụ cần thiết để tiến hành hoạt động kinh doanh hiệu quả và trong sự tuân thủ FCPA và các luật chống hối lộ và chống tham nhũng cũng như kiểm soát xuất khẩu, trừng phạt, chống tẩy chay và luật hải quan hiện hành. Đối với Bên trung gian có thể có các giao dịch trực tiếp hoặc gián tiếp với các quan chức chính phủ thay mặt cho một công ty con của Berkshire, mỗi công ty con của Berkshire phải xác nhận thông qua hoạt động thẩm tra rằng Bên trung gian đó có một chương trình đào tạo thích hợp hoặc phải thông qua một quy trình để thực hiện đào tạo về chống hối lộ và tham nhũng cho Bên trung gian sử dụng phương pháp tiếp cận dựa trên rủi ro. Quy trình này nên bao gồm đào tạo bồi dưỡng định kỳ cho các Bên trung gian đó. Khi thích hợp, việc đào tạo cho người lao động và Bên trung gian sẽ được tiến hành bằng ngôn ngữ mẹ đẻ của người tham dự; nếu không, chương trình đào tạo sẽ được tiến hành bằng tiếng Anh kèm theo bản dịch khi cần thiết. Việc đào tạo phải được thực hiện theo cách phù hợp với quy mô, mức độ tinh vi và chuyên môn của đối tượng, và nếu có thể nên cung cấp phương tiện để người được đào tạo đặt câu hỏi. Việc đào tạo cũng cần được thiết kế để bao quát đầy đủ bất kỳ sự cố tuân thủ nào trước đây và bài học kinh nghiệm từ những gì đã được công khai về thành công và thất bại của các công ty tương đương trong cùng ngành hoặc khu vực địa lý với công ty con liên quan đến các chính sách và thực tiễn tuân thủ chống tham nhũng, nên bao gồm thảo luận về các kịch bản thế giới thực dựa trên đánh giá rủi ro của công ty con và mỗi công ty con phải thường xuyên đánh giá hiệu quả của các chương trình đào tạo của mình.

Nguồn: Chính sách này thảo luận về nhiều luật lệ, quy định và các cơ quan chính phủ Hoa Kỳ. Mỗi cơ quan cung cấp các hướng dẫn và tài nguyên hữu ích trên trang web của mình. Sau đây là một số trang web của chính phủ Hoa Kỳ mà bạn có thể thấy hữu ích khi xem xét và áp dụng các lĩnh vực tuân thủ được thảo luận trong Chính sách này: